Pressmeddelanden

ENIROS STYRELSE AVSER ATT FÖRESLÅ ÄNDRAD KAPITALSTRUKTUR MED AVVECKLING AV SAMTLIGA PREFERENSAKTIER

I syfte att bolaget endast ska ha en aktieserie där samtliga aktier har samma rätt till kapital och röster, avser Eniros styrelse att föreslå inlösen av samtliga preferensaktier av serie B mot kontant betalning om 73 kronor och samtidigt omvandling av samtliga preferensaktier av serie A till stamaktier av serie A. Styrelsen kommer inte att föreslå ett högre inlösenbelopp.

Bakgrund; Eniros nuvarande aktiestruktur och finansiella ställning m.m.

Eniro har under senare år i flera steg genomfört omfattande förändringar i sin kapitalstruktur inklusive en företagsrekonstruktion. Bolaget har gått från att ha varit högt skuldsatt till att nu vara i princip utan räntebärande skulder. Samtidigt har bolaget genomgått och genomgår betydande verksamhetsförändringar.

Styrelsen kan konstatera, trots de betydande förbättringar som skett beträffande bolagets finansiella ställning, att bolagets aktiestruktur hämmar bolagets fortsatta utveckling.

Eniro har för närvarande tre aktieserier utgivna som alla tre är upptagna till handel vid Nasdaq Stockholm, nämligen

- stamaktier av serie A (66.573.410 aktier)

- preferensaktier av serie A (617.502.582 aktier)

- preferensaktier av serie B (258.777 aktier)

Preferensaktie av serie A har i bolagsordningen angivet företräde framför övriga aktieserier vid vinstutdelning och till bolagets kapital vid likvidation, alltmedan preferensaktie av serie B har i bolagsordningen angivet företräde framför stamaktier av serie A. Preferensaktiernas företrädesrätt vid likvidation av bolaget kan beskrivas som att preferensaktierna av serie A har företrädesrätt till ett belopp om 1,6 kronor per aktie jämte på visst sätt uppräknad rätt till utdelning, sammantaget för närvarande cirka 988 MSEK alltmedan preferensaktier av serie B har företrädesrätt framför stamaktier men efter preferensaktier av serie A till ett belopp om 480 kronor per aktie jämte på visst sätt uppräknad rätt till utdelning, sammantaget för närvarande cirka 210 MSEK eller cirka 810 kronor per aktie.

Bolagsordningen innehåller ett omvandlingsförbehåll enligt vilket preferensaktier av serie A kan omvandlas till stamaktie av serie A genom beslut av bolagsstämma.

Nackdelar för bolaget och aktieägarna med nuvarande aktiestruktur

Bolagets ovan angivna aktiestruktur tillåter i praktiken inte tillgång till kapitalmarknaden för kapitalanskaffning eftersom det inte går att emittera nya aktier av någon av bolagets aktieserier utan betydande nackdelar för ägare av samma och/eller någon av de andra aktieserierna. Samtidigt har styrelsen konstaterat att bolagets och koncernens framtida utveckling och expansion väsentligen skulle underlättas av om bolaget hade tillgång till kapitalanskaffning via kapitalmarknaden. Därtill bedömer styrelsen att den nuvarande aktiestrukturen omöjliggör för bolaget att vara en del i strukturaffärer som skulle vara till fördel för bolaget.

Bolagets preferensaktie av serie B är en mycket liten aktieserie, men med relativt stor spridning. Aktieserien representerar ett börsvärde om endast ca 19 MSEK[1]. Aktieseriens efterställning i förhållande till preferensaktier av serie A gör den svårbedömd på aktiemarknaden, med återkommande stora kurssvängningar, till skada för en ändamålsenlig handel, även i bolagets övriga aktieslag. Genom de ändringar styrelsen utreder skulle bolaget endast ha en enda aktieserie.

Styrelsens förslag

Styrelsen har mot ovanstående bakgrund bedömt att det skulle vara till fördel för innehavare av såväl preferensaktier av serie A som stamaktier av serie A att undanröja de låsningseffekter som nuvarande aktiestruktur medför enligt ovan, och att det sker genom att samtliga preferensaktier av serie A omvandlas till stamaktier av serie A enligt omvandlingsförbehållet i bolagsordningen och att samtliga preferensaktier av serie B dras in med ett lösenbelopp motsvarande marknadsvärdet.

Styrelsen har vidare bedömt att en indragning av samtliga preferensaktier av serie B skulle vara till fördel för innehavare av preferensaktie av serie B, om de genom indragningen får betalt med ett skäligt belopp i förhållande till aktuell börskurs. Styrelsen har vidare bedömt att en sådan indragning av aktier med återbetalning till innehavare av preferensaktier av serie B är skälig även för övriga aktieägare med beaktande av den fördel som de får genom en förenkling av bolagets kapitalstruktur. Denna bedömning gör styrelsen även med beaktande av att innehavare av preferensaktier av serie A enligt bolagsordningen har en betydande företrädesrätt framför övriga aktieslag som för närvarande uppgår till sammanlagt cirka 988 MSEK enligt ovan.

Styrelsen avser därför att föreslå att årsstämman 2021 beslutar om en nedsättning av bolagets aktiekapital genom indragning av samtliga preferensaktier av serie B tillsammans med en omvandling av samtliga preferensaktier av serie A till stamaktier av serie A. Styrelsens förslag innefattar att innehavare av preferensaktier av serie B erhåller ett inlösenbelopp per indragen aktie om 73 kronor. Inlösenbeloppet baseras på stängningskursen den 26 februari 2021, vilken var 73 kronor, och innebär en premie i förhållande till aktiens volymviktade genomsnittliga börskurs[2] under 30 handelsdagar före detta pressmeddelande med cirka 32 procent. Även om inlösenbeloppet är högt i förhållande till den ställning som preferensaktien av serie B har, är det sammanlagda inlösenbeloppet skäligt som en utgift för bolaget för att uppnå en förenklad och mer ändamålsenlig aktiestruktur.

Det är som framgått ovan inte en inlösen med tillämpning av inlösenförbehållet i bolagsordningens § 12 som avses föreslås, utan en enligt 20 kap. 1 § första stycket aktiebolagslagen direkt på stämman beslutad nedsättning av aktiekapitalet och indragning av samtliga preferensaktier av serie B för återbetalning till aktieägarna.

För giltigt beslut om nedsättningen av aktiekapitalet och indragningen av preferensaktierna av serie B krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna, samt därtill att förslaget även biträds motsvarande majoritet både inom aktieslaget preferensaktier av serie A och inom aktieslaget preferensaktier av serie B (i bägge fallen förutsatt att sådana aktier är företrädda vid stämman). För giltigt beslut om omvandlingen av samtliga preferensaktier av serie A till stamaktier av serie A krävs att beslutet biträds av innehavare av två tredjedelar av de preferensaktier av serie A som är företrädda vid stämman.

Ilija Batljan, Fredric Forsman och Tedde Jeansson, vilka representerar bolagets största aktieägare med tillsammans drygt 43 procent av samtliga aktier och röster i bolaget (främst genom innehav av preferensaktier av serie A), stöder styrelsens avsedda förslag till beslut och har gemensamt uttalat följande:

Styrelsens förslag är en bra och definitiv lösning på bolagets krångliga aktiestruktur. Den är väl balanserad med hänsyn till alla aktieägares intressen. Även om inlösen av preferensaktier av serie B ger en fördel till dessa aktieägare trots att de är efterställda ägare av preferensaktier av serie A, är bolagets totala kostnad trots allt motiverad i förhållande till de fördelar som uppnås för bolaget och på sikt även för övriga aktieägare i bolag. Vi stöder styrelsens förslag och hoppas att det fortsatta utredningsarbetet visar att åtgärderna är fullt ut genomförbara.

Styrelsen har föranstaltat om vissa ännu pågående utredningsåtgärder för att säkerställa att åtgärderna är fullt ut genomförbara och för att ge ett fullgott beslutsunderlag för både styrelsen och aktieägarna. Styrelsen kommer endast att gå vidare med sina ovan beskrivna förslag inför årsstämman om dessa utredningsåtgärder visar att så är fallet.

Styrelsen kommer inte att under några omständigheter föreslå ett högre inlösenbelopp avseende preferensaktier av serie B än 73 kronor per inlöst preferensaktie av serie B. Styrelsens förslag kommer att läggas fram som ett samlat paket, med de olika delbesluten villkorade av varandra.

Denna information är sådan information som Eniro AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmiss-bruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 februari 2021 kl. 18.30 CET.

[1] Baserat på stängningskursen om 73 kronor per preferensaktie av serie B den 26 februari 2021.

[2] Nasdaqs uppgifter om total omsättning (SEK) dividerad med antal sålda aktier under perioden 28 januari 2021- 26 februari 2021

Arne Myhrman, Styrelsens ordförande, mobil 073-383 64 67

Magdalena Bonde, Verkställande direktör och koncernchef, tel 08-553 310 00, magdalena.bonde@eniro.com

Lars Kevsjö, CFO, tel 08-553 310 00, mobil 072-578 06 30, lars.kevsjo@eniro.com

Eniro AB är ett svenskt börsnoterat (Nasdaq Stockholm, ENRO) MarTech bolag med verksamhet i Sverige, Danmark, Finland och Norge. Eniro koncernen har en årlig omsättning på cirka 900 msek och cirka 600 anställda med huvudkontor i Stockholm. Koncernens verksamhet bedrivs inom tre affärsområden. Affärsområdet Marketing Partner, som står för 70 procent av omsättningen, erbjuder lokala små och medelstora företag ett helhetserbjudande av digitala marknadsföringstjänster. Affärsområdet Voice erbjuder kundtjänst och svarsservice för större bolag i norden samt nummerupplysningstjänster. Affärsområdet Venture består av Eniro På Sjön och andra tillväxtinitiativ inom koncernen.

29mar '21
Regulatorisk

Aktieägarna i Eniro AB (publ), org. nr 556588-0936, ("Eniro" eller "Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 29 april 2021.

24mar '21
Regulatorisk

Eniro AB (publ) offentliggjorde genom pressmeddelande den 28 februari 2021 att Eniros styrelse avsåg att inför årsstämman den 29 april 2021 föreslå inlösen av samtliga preferensaktier av serie B mot kontant betalning om 73 kronor och samtidigt omvandling av samtliga preferensaktier av serie A till stamaktier av serie A, så att Eniro därefter endast har stamaktier.

Efter att ha avslutat de kvarvarande utredningsåtgärderna har styrelsen nu beslutat att lägga fram förslagen för årsstämman, varför förslagen kommer att presenteras i kallelsen till årsstämman. Styrelsen har inhämtat ett utlåtande från Aktiemarknadsnämnden och en s.k. fairness opinion från Pareto Securities, vilka kommer att tillhandahållas på Eniros hemsida i samband med kallelsen.

24mar '21

"Det kan tyckas märkligt att ett bolag med rötter i de gamla telefonkatalogerna idag är ett lönsamt Software-as-a-Service-bolag inom Marketing Technology-segmentet, men egentligen är det en ganska logisk utveckling av vår affär", konstaterar Magdalena Bonde, vd på Eniro.

21mar '21
Regulatorisk

Efter 2 år som VD och 3 år som styrelseledamot för Eniro AB (publ) meddelar Magdalena Bonde styrelsen att hon väljer att lämna posten som VD och koncernchef för att lämna plats för en ny VD som ska ta bolaget in i nästa fas.

12mar '21

Eniros affärsområde Voice tar ett stort kliv framåt på den svenska contact center-marknaden genom ett kontrakt värt uppemot 30 miljoner kronor med Stockholm Gas AB och Gasnätet Stockholm AB.

28feb '21
Regulatorisk

I syfte att bolaget endast ska ha en aktieserie där samtliga aktier har samma rätt till kapital och röster, avser Eniros styrelse att föreslå inlösen av samtliga preferensaktier av serie B mot kontant betalning om 73 kronor och samtidigt omvandling av samtliga preferensaktier av serie A till stamaktier av serie A. Styrelsen kommer inte att föreslå ett högre inlösenbelopp.

12feb '21
Regulatorisk

"För andra kvartalet i rad visar vi med god likviditet och lönsamhet att vi håller vår inslagna väg mot ett fullfjädrat Software-as-a-Service-bolag", säger Eniros vd Magdalena Bonde.

1
2
...
39
>>

Prenumerera