Pressmeddelanden
Aktieägarna i Eniro AB (publ), org. nr 556588-0936, ("Eniro" eller "Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 29 april 2021.
Aktieägarna i Eniro AB (publ), org. nr 556588-0936, ("Eniro" eller "Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 29 april 2021.
Med anledning av coronaviruset har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman.
Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 29 april 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.
Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
· dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken onsdagen den 21 april 2021 ("Avstämningsdagen"),
· dels senast onsdagen den 28 april 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bolaget (genom Euroclear) tillhanda senast den dagen.
Observera att anmälan till årsstämman enbart kan göras genom poströstning.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste - utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst - begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per Avstämningsdagen onsdagen den 21 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.
Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 23 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken per Avstämningsdagen.
Poströstning
Som angivits ovan har styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på koncernens hemsida www.enirogroup.com/bolagsstamma.
Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Eniro AB (publ), c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast onsdagen den 28 april 2021.
Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Även sådana elektroniska röster måste avges senast onsdagen den 28 april 2021.
Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.
FULLMAKTER
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på koncernens hemsida www.enirogroup.com/bolagsstamma. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas poströstningsformuläret.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av två personer att justera stämmans protokoll
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande rörande riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare
7. Beslut om:
A) Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
B) Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
C) Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
8. Beslut om antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer
9. Beslut om arvoden till styrelsen och revisor
10. Val av styrelse, styrelseordförande och vice styrelseordförande
11. Val av revisorer
12. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
15. Beslut om:
A) Omvandling av preferensaktier av serie A till stamaktier av serie A
B) Minskning av aktiekapitalet genom inlösen av samtliga preferensaktier av serie B
C) Fondemission
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier
BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 1 Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att till ordförande vid stämman väljs styrelsens ordförande Arne Myhrman, eller vid förhinder den som valberedningen istället anvisar.
Punkt 2 Val av två personer att justera stämmans protokoll
Styrelsen föreslår att till justeringsmän utses Fredric Forsman och Theodor Jeansson, eller vid förhinder för dessa de som styrelsen istället utser. Uppdraget som justeringsman ska, utöver att jämte ordföranden underteckna stämmoprotokollet, även innefatta att kontrollera röstlängden samt att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 3 Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringsmännen.
Punkt 7b - Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.
Punkt 8 - Beslut om antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer
Valberedningen har föreslagit att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter (oförändrat) utan suppleanter (oförändrat) och att Bolaget även fortsättningsvis ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor utan revisorssuppleant (oförändrat).
Punkt 9 - Beslut om arvoden till styrelsen och revisor
Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelsen och revisor:
totalt 2.255.000 kronor (en ökning med 500.000 kronor vilket delvis har sin bakgrund i att ingen av de föreslagna ledamöterna är anställd i Bolaget, alltmedan den tidigare ledamoten Magdalena Bonde som anställd ej erhöll styrelsearvode) att fördelas med 675.000 kronor till styrelsens ordförande (oförändrat), 500.000 kronor till en styrelsens vice ordförande (nytt) samt 360.000 kr till var och en av de övriga stämmovalda styrelseledamöterna ej anställda i Bolaget (oförändrat),
utöver styrelsearvodet, ingen ersättning för utskottsarbete,
1.500 kr per möte till varje arbetstagarrepresentant (som ett inläsningsarvode), samt
revisorsarvode enligt godkänd räkning.
Punkt 10 - Val av styrelse, styrelseordförande och vice styrelseordförande
Valberedningen föreslår:
till styrelseledamöter omval av Henrik Salwén, Urban Hilding och Arne Myhrman, samt
nyval av Mia Batljan och Anders Hugosson,
att Arne Myhrman väljs som styrelsens ordförande, samt
att Anders Hugosson väljs som styrelsens vice ordförande.
Information om de personer som valberedningen föreslagit till styrelseledamöter finns tillgänglig på Eniros hemsida, www.enirogroup.com.
Punkt 11 - Val av revisorer
I enlighet med årsstämmans beslut 2020 har en upphandling av revisor inför årsstämman 2021 skett. Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, nyval av revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB som revisor för perioden till slutet av årsstämman 2022. Grant Thornton har meddelat Bolaget att om årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag så kommer auktoriserade revisorn Daniel Forsgren att utses som huvudansvarig revisor.
Punkt 12 - Framläggande och godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport och föreslår att årsstämman godkänner densamma. Ersättningsrapporten finns bland de stämmohandlingar som tillhandhålls inför årsstämman enligt nedan.
Punkt 13 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare tills vidare, dock längst till årsstämman 2025.
1. Riktlinjernas omfattning
Riktlinjerna omfattar de personer som under tiden riktlinjerna gäller ingår i koncernledningen för Eniro AB (publ), ("Ledande befattningshavare"). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämma.
2. Främjande av Eniros affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolaget är en partner inom digital marknadsföring till små- och medelstora företag. Med hänsyn till den snabbt föränderliga marknaden inom digital marknadsföring och i en för närvarande mycket utmanande marknad på grund av pandemin har Bolaget under verksamhetsåret 2020 arbetat fram en ny strategi och en uppdelning i tre tydliga affärsområden. Styrelsen bedömer att det är kritiskt för att lyckas implementera Bolagets affärsstrategi och att tillvarata Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare som gör sitt yttersta. Dessa riktlinjer bidrar till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen samt bidrar till Bolagets möjlighet att knyta kvalificerade medarbetare till verksamheten.
3. Former av ersättning m.m.
Målsättningen är att Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig ersättning bestående av fast lön, eventuell rörlig kontant ersättning, pensionsavsättningar samt övriga ersättningar och förmåner. Rörlig kontant ersättning kan uppgå till maximalt 150 procent av den fasta lönen för verkställande direktören och för övriga Ledande befattningshavare kan rörlig kontant ersättning uppgå till maximalt 100 procent av den fasta lönen. Pensionsförmåner kan uppgå till maximalt 35 procent av den fasta lönen och övriga ersättningar och förmåner kan uppgå till maximalt 10 procent av den fasta lönen. Därutöver kan bolagsstämman från tid till annan besluta om aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Den fasta lönen baseras på den enskilde befattningshavarens ansvarsområde, kompetens och erfarenhet. Mål för eventuella rörliga kontanta ersättningar ska bestämmas av styrelsen med början den 1 januari 2021 och ska baseras på utfallet i förhållande till definierade och mätbara mål, såväl gemensamma som individuella mål, och vara maximerad i förhållande till den fasta lönen.
Eventuella rörliga kontanta ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier baserade på Enirokoncernens operationella resultat (rörelseresultat före avskrivningar, nedskrivningar, goodwillavskrivningar, räntor och skatt) och koncernens intäkter. Syftet med dessa kriterier är att främja långsiktigt värdeskapande.
Rörlig kontant ersättning
Rörlig kontant ersättning ska baseras på operationellt resultat (rörelseresultat före avskrivningar, nedskrivningar, goodwillavskrivningar, räntor och skatt) och koncernens intäkter. Mätperioden kan antingen vara tolv månader varvid utfall baseras på av årsstämman fastställd resultat- och balansräkning, för tre månader åt gången varvid utfall baseras på offentliggjord delårsrapport, eller en kombination av båda mätperioderna. Rörlig kontant ersättning till verkställande direktören kan uppgå till maximalt 150 procent av fast lön och för övriga Ledande befattningshavare till 100 procent av fast lön. Avtal om kvartalsvis rörlig kontant ersättning kan ingås för ett kalenderår i taget.
Pensionsålder, pension och övriga ersättningar
Ordinarie pensionsålder är 65 år. Bolagets pensionspolicy är baserad på endera en individuell tjänstepensionsplan eller en premiebaserad pensionsplan med maximalt 35 procent av den fasta lönen. Bolaget tillhandahåller ej tjänstebil. Övriga ersättningar och förmåner, ska vara marknadsmässiga och får som högst uppgå till 10 procent av den fasta lönen.
Gemensamma riktlinjer avseende rörlig kontant ersättning
Bonusersättning är ej pensionsgrundande eller semestergrundande. Bolaget ska ha rätt att kräva återbetalning av rörlig kontant ersättning om en utbetalning grundats på information som senare visat sig vara uppenbart felaktig. Utbetalning av del av eventuell rörlig kontant ersättning ska vara villkorad av att de underliggande målen har uppnåtts på ett långsiktigt hållbart sätt.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Uppsägningstiden för verkställande direktören och övriga Ledande befattningshavare är normalt sex (6) månader. Avgångsvederlag utgår inte.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de Ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.
4. Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen bestämmer eventuell rörlig kontant ersättning baserad på årsvisa utvärderingar av den enskilde befattningshavarens uppfyllande av målen. Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Sedan 2018 fullgör hela styrelsen utskottets uppgifter.
Ersättningsutskottet ska (a) bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, inklusive principer för rörliga kontanta ersättningar, ersättningar, inklusive utfall av rörliga kontanta ersättningar och andra anställningsvillkor för verkställande direktören samt övriga Ledande befattningshavare (b) följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga kontanta ersättningar för verkställande direktören och övriga Ledande befattningshavare, (c) följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till Ledande befattningshavare som årsstämman enligt lag ska fatta beslut om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget samt (d) förbereda styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till Ledande befattningshavare som ska läggas fram på årsstämman.
Ersättningsutskottet ska förbereda eventuella förslag till stämmobeslut avseende aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram till verkställande direktören och övriga Ledande befattningshavare, varvid särskilt ska anges motiven för programmet, väsentliga villkor, eventuell utspädning samt vad programmet kan beräknas kosta Bolaget vid olika tänkbara utfall.
Verkställande direktören ska inte delta vid beredning av beslut eller riktlinjer rörande verkställande direktören's ersättning eller villkor.
5. Förändring jämfört med föregående år
Förslaget inför årsstämman 2021 överensstämmer i huvudsak med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2020, dock med följande förändringar:
· Rörlig kontant ersättning justeras från att tidigare varit begränsad till 40 procent av fast lön, till för verkställande direktören, totalt 150 procent av fast lön och för övriga Ledande befattningshavare till maximalt 100 procent av fast lön.
· Mätperioden för rörlig kontant ersättning har justerats från tolv månader till att antingen vara tolv månader, tre månader åt gången eller en kombination av båda mätperioderna.
Förändringarna motiveras av att det i nuläget inte är möjligt att införa ett långsiktigt incitamentsprogram samt att styrelsen bedömer att det är kritiskt för att lyckas implementera Bolagets affärsstrategi och att tillvarata Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning som motiverar Ledande befattningshavare att göra sitt yttersta.
6. Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå, helt eller delvis, riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga Ledande befattningshavare om det i det enskilda fallet finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Avvikelse ska redovisas i ersättningsrapporten inför nästkommande årsstämma.
Punkt 14 - Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning enligt följande.
Styrelsen föreslår att Bolagets företagsnamn ändras till Eniro Group AB, så att § 1 i bolagsordningen därefter lyder:
§ 1 - Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Eniro Group AB. Bolaget ska vara publikt (publ).
För att anpassa bolagsordningen till nuvarande lagstiftning rörande rätt att delta i bolagsstämma föreslår styrelsen att bolagsordningens § 9 andra stycket ändras så att det stycket därefter lyder:
Aktieägare som vill delta vid bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.
I syfte att kunna utnyttja aktiebolagslagens möjlighet att besluta om poströstning samt besluta om närvaro på bolagsstämma för den som inte är aktieägare inför kommande bolagsstämmor, att ett nytt fjärde och femte stycke, med nedanstående lydelser, införs i bolagsordningens § 9.
§ 9 nytt fjärde stycke
Styrelsen äger besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.
§ 9 nytt femte stycke
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt på förhand (poströstning) enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.
Punkt 15 - Beslut om A) Omvandling av preferensaktier av serie A till stamaktier av serie A, B) Minskning av aktiekapitalet genom inlösen av samtliga preferensaktier av serie B och (C) Fondemission
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om (A) omvandling av preferensaktier av serie A till stamaktier av serie A enligt punkt A nedan, (B) nedsättning av aktiekapitalet genom indragning (inlösen) av preferensaktier av serie B enligt punkt B nedan och (C) fondemission enligt punkt C nedan.
A. Omvandling av preferensaktier av serie A till stamaktier av serie A
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att samtliga utgivna preferensaktier av serie A ska omvandlas till stamaktier av serie A enligt § 4, sista stycket, i bolagsordningen.
Styrelsen föreslår att stämmobeslutet enligt denna punkt A villkoras av att årsstämman också fattar beslut om inlösen av preferensaktier av serie B enligt styrelsens förslag under punkt B nedan.
Årsstämmans beslut enligt denna punkt A förutsätter enligt bolagsordningen att beslutet fattas med sådan majoritet som anges nedan under Majoritetskrav.
Beslutet om omvandling ska anmälas till Bolagsverket tillsammans med besluten under punkt B och C nedan och registreras i samma ärende.
B. Minskning av aktiekapitalet genom inlösen av preferensaktier av serie B
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital ska minskas med 207.021,6 kronor genom inlösen av samtliga 258.777 utestående preferensaktier av serie B (ingen inlösen ska ske av stamaktier av serie A eller av preferensaktier av serie A).
Den föreslagna minskningen ska ske genom indragning för återbetalning till aktieägarna med ett belopp om 73 kronor per indragen preferensaktie av serie B, sammanlagt 18.890.721 kronor. Återbetalningen per aktie överstiger aktiens kvotvärde (0,8 kronor) med 72,2 kronor.
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas fastställa avstämningsdag, före nästkommande årsstämma, för inlösen av samtliga preferensaktier av serie B. Utbetalning av inlösenlikvid avses ske 3 vardagar från sådan avstämningsdag (se vidare under Tidplan).
Styrelsen föreslår att stämmobeslutet under denna punkt B villkoras av att årsstämman också fattar beslut om omvandling av preferensaktier av serie A till stamaktier av serie A enligt styrelsens förslag under punkt A ovan.
Styrelsens förslag till nedsättning av aktiekapitalet och inlösen av samtliga preferensaktier av serie B enligt denna punkt B är inte en inlösen som sker med tillämpning av inlösenförbehållet i § 12 i Eniros bolagsordning eller den inlösenordning som enligt 20 kap. 31 § aktiebolagslagen anges där, utan en direkt av årsstämman beslutad nedsättning av aktiekapitalet och indragning av aktier med återbetalning till aktieägarna. Ett sådant beslut fattas utan tillämpning av bolagsordningens bestämmelser och därmed istället med det förhöjda majoritetskrav som framgår nedan under Majoritetskrav.
C. Fondemission
I syfte att vare sig Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital ska minskas som ett resultat av minskningen av aktiekapitalet enligt punkt B ovan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att aktiekapitalet ökas genom fondemission enligt följande:
i. Aktiekapitalet ökas med 207.021,6 kronor till 547.467.815,2 kronor.
ii. Inga nya aktier ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.
iii. Aktiekapitalet ökas genom överföring från fritt eget kapital.
Den föreslagna fondemissionen innebär att inget särskilt tillstånd krävs för nedsättningen av aktiekapitalet enligt punkt B ovan.
Styrelsen föreslår att stämmobeslutet under denna punkt C villkoras av att årsstämman också fattar beslut om inlösen av preferensaktier av serie B enligt styrelsens förslag under punkt B ovan.
Bakgrund och motiv till styrelsens förslag under punkt A, B och C ovan
Bolaget har för närvarande tre aktieserier utgivna, 66.573.410 stamaktier av serie A, 258.777 preferensaktier av serie B samt 617.502.582 preferensaktier av serie A.
Preferensaktie av serie A har i bolagsordningen angivet företräde framför övriga aktieserier vid vinstutdelning och till Bolagets kapital vid likvidation, alltmedan preferensaktie av serie B har i bolagsordningen angivet företräde framför stamaktier av serie A. Preferensaktiernas företrädesrätt vid likvidation av Bolaget kan idag beskrivas som att preferensaktierna av serie A har företrädesrätt till ett belopp om 1,6 kronor per aktie, sammantaget cirka 988 MSEK alltmedan preferensaktier av serie B har företrädesrätt till ett belopp om cirka 810 kronor per aktie, totalt cirka 210 MSEK.
Bolagsordningen innehåller ett omvandlingsförbehåll enligt vilket preferensaktier av serie A kan omvandlas till stamaktie av serie A genom beslut av bolagsstämma. En nödvändig förutsättning för att ett sådant beslut om omvandling av samtliga preferensaktier av serie A till stamaktier av serie A ska kunna fattas, är att årsstämman också beslutar om inlösen av samtliga preferensaktier av serie B enligt styrelsens förslag.
De finansiella övervägandena bakom styrelsens förslag innefattar bland annat följande.
De tre utgivna aktieserierna är alla noterade vid den reglerade marknaden Nasdaq Stockholm, med följande volymviktade genomsnittliga börskurs under perioden 30 handelsdagar före Bolagets offentliggörande den 28 februari 2021 av de avsedda åtgärderna:
Preferensaktie serie A, 0,67 kronor/aktie
Preferensaktie serie B, 53,79 kronor/aktie
Stamaktie serie A, 1,31 kronor/aktie
Per den 31 december 2020 var det bokförda värdet på moderbolagets tillgångar ca 662 MSEK och dess fria egna kapital var ca 29 MSEK. Koncernens rörelseresultat (EBITDA) under räkenskapsåret 2020 var 134 MSEK (justerat för jämförelsestörande poster 144 MSEK). Koncernens kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick under 2020 till 60 MSEK.
Bolagets aktiestruktur enligt ovan tillåter i praktiken inte tillgång till kapitalmarknaden för kapitalanskaffning, eftersom det inte går att emittera nya aktier av någon av Bolagets aktieserier utan betydande nackdelar för ägare av samma och/eller någon av de andra aktieserierna. Samtidigt har styrelsen konstaterat att Bolagets och koncernens framtida utveckling och expansion väsentligen skulle underlättas om Bolaget hade tillgång till kapitalanskaffning via kapitalmarknaden. Därtill bedömer styrelsen att den nuvarande aktiestrukturen omöjliggör för Bolaget att vara en del i strukturaffärer som skulle vara till fördel för Bolaget.
Styrelsen har mot ovanstående bakgrund bedömt att det skulle vara till fördel för innehavare av såväl preferensaktier av serie A som stamaktier av serie A att undanröja de låsningseffekter som nuvarande aktiestruktur medför enligt ovan, och att det sker genom att samtliga preferensaktier av serie A omvandlas till stamaktier av serie A enligt punkt A ovan.
Styrelsen har vidare bedömt att en inlösen av samtliga preferensaktier av serie B skulle vara till fördel för innehavare av preferensaktie av serie B om de, trots att aktien är efterställd preferensaktier av serie A, genom inlösen får betalt med ett skäligt belopp i förhållande till aktuell börskurs vilket styrelsen bedömer att det föreslagna inlösenbeloppet om 73 kronor per inlöst aktie är. Det föreslagna inlösenbeloppet innebär en premie i förhållande till aktiens volymviktade genomsnittliga börskurs under 30 handelsdagar före Bolagets pressmeddelande av de avsedda åtgärderna den 28 februari 2021 med cirka 35,7 procent. Styrelsen har vidare bedömt att en sådan premie är till fördel även för övriga aktieägare med beaktande av de fördelar som de får genom den omvandling av Bolagets kapitalstruktur som premien möjliggör.
Även om inlösenbeloppet är högt i förhållande till den ställning som preferensaktien av serie B har, är det sammanlagda inlösenbeloppet skäligt som en utgift för Bolaget för att uppnå en förenklad och mer ändamålsenlig aktiestruktur.
Styrelsen föreslår därför en omvandling av samtliga preferensaktier av serie A till stamaktier av serie A enligt punkt A ovan, en nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av samtliga preferensaktier av serie B enligt punkt B ovan och en fondemission enligt punkt C ovan. Styrelsens förslag utgör ett samlat åtgärdspaket som förutsätter att besluten under punkt A och B ovan fattas och verkställs, varför förslagen är inbördes villkorade på det vis som framgår av respektive beslutsförslag ovan. Förslaget om fondemission enligt punkt C ovan syftar enbart till att underlätta registrering och verkställighet av nedsättningen av aktiekapitalet enligt punkt B ovan.
Styrelsen har som en del av sitt beslutsunderlag inhämtat ett rättsutlåtande som bl.a. utvisar att det är förenligt med aktiebolagslagen att fatta beslut om inlösen av samtliga preferensaktier av serie B utan tillämpning av bolagsordningens bestämmelser, med de majoritetskrav som framgår av stycket Majoritetskrav nedan.
Handlingar rörande förslagen
Bolaget kommer att inför årsstämman tillhandahålla följande handlingar med anledning av förslaget (se vidare nedan under Handlingar):
a) Styrelsens motiverade yttrande enligt 20 kap. 8 § aktiebolagslagen (rörande främst att förslaget är försvarligt med hänsyn till 17 kap. aktiebolagslagen).
b) Revisorsyttrande över styrelsens yttrande enligt 20 kap. 8 § aktiebolagslagen.
c) Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen (rörande den under punkt B. ovan föreslagna fondemissionen)
d) Revisorsyttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen.
e) En s.k. fairness opinion från Pareto Securities AB utvisande att den föreslagna minskningen av aktiekapitalet och inlösen av samtliga preferensaktier av serie B är skälig ur finansiell synvinkel för samtliga Eniros aktieägare (oavsett vilket aktieslag som innehas).
f) Ett uttalande från Aktiemarknadsnämnden rörande att den föreslagna minskningen/inlösen är förenlig med god sed på aktiemarknaden.
Tidplan
Styrelsen kommer att i god tid före verkställandet att offentliggöra vilken avstämningsdag för inlösen av preferensaktier av serie B som har fastställts, och med vilken tidplan de samlade åtgärderna därmed kommer att verkställas.
Bemyndigande
Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den person som styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Punkt 16 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier i Bolaget. Nyemission med stöd av bemyndigandet som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får ske av så många stamaktier som motsvarar högst tio (10) procent av det totala antalet utgivna stamaktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet första gången utnyttjas. De nyemitterade aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor som avses i 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt för riktade nyemissioner. Vid företrädesemission får teckningskursen sättas till lägre belopp än aktiens marknadsvärde. Syftet med bemyndigandet och en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemission ska kunna ske för att stärka Bolagets egna kapital, i syfte att möjliggöra förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter, samt i syfte att kapitalisera Bolaget inför sådana förvärv.
Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den person som styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
ÖVRIG INFORMATION
Majoritetskrav
Såvitt gäller styrelsens förslag enligt punkt 14 om ändring av bolagsordningen krävs det för giltigt beslut att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Såvitt gäller styrelsens förslag enligt punkt 15 A ovan om en omvandling av samtliga preferensaktier av serie A till stamaktier av serie A krävs enligt § 4 i Eniros bolagsordning att beslutet biträtts av innehavare av två tredjedelar av de preferensaktier av serie A som är företrädda vid stämman. Såvitt gäller styrelsens förslag enligt punkt 15 B ovan om en nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av samtliga preferensaktier av serie B krävs det för giltigt beslut att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna, samt därtill att förslaget även biträds av motsvarande majoritet både inom aktieslaget preferensaktier av serie A och inom aktieslaget preferensaktier av serie B (i bägge fallen förutsatt att sådana aktier är företrädda vid stämman). Såvitt gäller styrelsens förslag till bemyndigande enligt punkt 16 ovan krävs det för giltigt beslut att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. I övrigt gäller enkel majoritet för de föreslagna besluten.
Aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 684.334.769 aktier, varav 66.573.410 stamaktier av serie A med en röst vardera och 617.502.582 preferensaktier serie A med en röst vardera samt 258.777 preferensaktier serie B med en tiondels röst vardera, vilket motsvarar totalt 684.101.869,70 röster. Bolaget äger vid samma tidpunkt 17.037 egna stamaktier serie A, motsvarande lika många röster, samt 3.368 preferensaktier serie B med en tiondels röst vardera, som inte kan företrädas på stämman. Aktieägares rätt att erhålla upplysningar Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. senast den 19 april 2021 till Eniro AB (publ), Chefsjurist, Box 7044, 164 07 Kista eller e-post: bolagsstamma@eniro.com. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats och hos Bolaget senast från och med den 24 april 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
Handlingar
Styrelsens fullständiga beslutsförslag, valberedningens beslutsförslag och motivering, redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande om huruvida de av stämman antagna riktlinjerna for ersättning till ledande befattningshavare följts, styrelsens ersättningsrapport, bolagsordningen i dess nya lydelse, de yttranden, redogörelser, revisorsyttranden och övriga handlingar som nämns under punkt 15 ovan samt övriga stämmohandlingar halls senast från och med den 8 april 2021 tillgängliga hos Bolaget, på Kistagången 12 i Kista, och på Bolagets hemsida, www.enirogroup.com samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress. De ovan angivna handlingarna läggs fram vid stämman genom att hållas tillgängliga på olagets hemsida, där även uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga.
Personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf ____________________
Eniro AB (publ)
Styrelsen
Mars