Bolagsordning

BOLAGSORDNING FÖR ENIRO GROUP AB (PUBL)
(organisationsnummer 556588-0936)
Senast ändrad vid extra bolagsstämma 2022-09-12

§ 1 FÖRETAGSNAMN

Bolagets företagsnamn är Eniro Group AB. Bolaget skall vara publikt (publ).

§ 2 STYRELSENS SÄTE

Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm.

§ 3 FÖREMÅL FÖR BOLAGETS VERKSAMHET

Bolaget skall utveckla, producera och marknadsföra informations- och mediaprodukter samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

§ 4 AKTIEKAPITAL M.M.

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 250 000 000 kronor och högst 1 000 000 000 kronor.

Aktier skall kunna ges ut i fem slag: stamaktier serie A, stamaktier serie B, preferensaktier av serie A, preferensaktier av serie B och C-aktier. Varje stamaktie av serie A och preferensaktie av serie A berättigar till en (1) röst. Varje stamaktie av serie B, preferensaktie av serie B och C-aktie berättigar till en tiondels (1/10) röst. Stamaktier av serie A och B, preferensaktier av serie A och C-aktier får ges ut till ett antal motsvarande det högsta antal aktier som kan ges ut enligt denna bolagsordning. Preferensaktier av serie B får ges ut till ett antal om högst 1 000 000 preferensaktier.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av olika slag, skall innehavare av stamaktier, preferensaktier och C-aktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier, preferensaktier eller C-aktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, skall fördelningen ske genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av ett slag, skall innehavare av aktier av det slag som ges ut ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier av samma slag innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier, preferensaktier eller C-aktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, skall fördelningen ske genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler skall aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av teckningsoptionerna respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot. Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheterna att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av aktier får endast ske genom utgivande av stamaktier. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har företrädesrätt till de nya stamaktierna fördelat efter det antal stamaktier de förut äger. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

C-aktie skall genom beslut av styrelsen kunna omvandlas till stamaktie. Styrelsen skall därefter genast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

Stamaktie av serie B skall på begäran av innehavare kunna omvandlas till stamaktie av serie A. Begäran därom skall skriftligen göras hos bolaget, varvid skall anges hur många aktier som önskas omvandlade. Bolaget skall därefter genast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

Preferensaktie av serie A skall genom beslut av bolagsstämma kunna omvandlas till stamaktie av serie A. Beslutet är giltigt om det har biträtts av innehavare av två tredjedelar av de preferensaktier av serie A som är företrädda på bolagsstämman. Förslag om sådan omvandling skall framställas av styrelsen eller aktieägare som företräder minst en tiondel av samtliga preferensaktier av serie A. Bolaget skall efter att beslut fattats genast anmäla omvandlingen för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

§ 5 ANTALET AKTIER

Antalet aktier skall uppgå lägst till 625 000 000 aktier och högst till 2 500 000 000 aktier.

§ 6 STYRELSE

Styrelsen skall, förutom av personer som på grund av lag kan komma att utses i annan ordning, bestå av lägst fyra och högst tio ledamöter med högst tre suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljes årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§ 7 REVISORER

För granskning av bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall bolagsstämman utse lägst en och högst två revisorer med högst samma antal suppleanter. Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.

§ 8 KALLELSE

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.

§ 9 BOLAGSSTÄMMA

Bolagsstämma skall hållas i Stockholm eller Solna.

Aktieägare som vill delta vid bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Aktieägare får vid stämman medföra högst två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

Styrelsen äger besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt på förhand (poströstning) enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).

På årsstämma skall följande ärenden behandlas.

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av två justerare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Redogörelse för styrelsens och dess utskotts arbete.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, om bolaget är moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut i fråga om:
   a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt i förekommande fall den fastställda koncernbalansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning,
   c. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar.
10. Fastställande av det antal styrelseledamöter och suppleanter, som skall väljas av stämman.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen.
12. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter.
13. I förekommande fall, fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
14. I förekommande fall, fastställande av arvode åt revisorerna.
15. I förekommande fall, val av revisorer och revisorssuppleanter.
16. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 10 RÄKENSKAPSÅR

Bolagets räkenskapsår skall omfatta kalenderåret.

§ 11 VINSTUTDELNING

Preferensaktierna har företräde till utdelning

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning skall preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning. Preferensaktier av serie A skall medföra företrädesrätt framför preferensaktierna av serie B. Utdelning på stamaktier eller preferensaktier av serie B får inte beslutas när det finns preferensaktier av serie A utestående. C-aktierna berättigar inte till vinstutdelning.

Beräkning av Preferensutdelningen

Företräde till utdelning per preferensaktie av respektive serie ("Preferensutdelning") skall

• Från och med det första utbetalningstillfället för preferensaktier av serie A (se nedan) närmast efter det att preferensaktierna av serie A registrerades hos Bolagsverket uppgå till 0,10 kronor per år och preferensaktie av serie A med avstämningsdag enligt nedan.
• Från och med det första utbetalningstillfället (se nedan) närmast efter det att preferensaktierna av serie B registrerades hos Bolagsverket till och med det sista utbetalningstillfället före årsstämman 2017 uppgå till tolv (12) kronor per kvartal och preferensaktie av serie B, dock högst 48 kronor per år med avstämningsdagar enligt nedan.
• Från och med det första utbetalningstillfället efter årsstämman 2017 och för tiden därefter skall Preferensutdelningen för preferensaktier av serie B ökas med totalt fyra (4) kronor årligen jämnt fördelat på kvartalsvisa utbetalningar. Justering skall ske i samband med första utbetalningstillfället efter varje årsstämma.

Utbetalning av utdelning

Utbetalning av utdelning på preferensaktier av serie A skall ske årsvis. Avstämningsdag skall vara 30 juni.

Utbetalning av utdelning på preferensaktier av serie B skall ske kvartalsvis. Avstämningsdagar skall vara 31 januari, 30 april, 31 juli och 31 oktober.

För det fall sådan dag ej är bankdag, d.v.s. dag som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag skall avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av utdelning skall ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen. Första gången utbetalning av utdelning på preferensaktierna kan komma att ske är vid den utbetalningsdag som infaller efter den första avstämningsdagen efter tidpunkten för emissionen av preferensaktie.

Beräkning av innestående belopp

Om ingen utdelning lämnats på preferensaktier, eller om endast utdelning understigande Preferensutdelningen lämnats, skall preferensaktierna av den eller de serier som inte erhållit utdelning, förutsatt att bolagsstämman beslutar om vinstutdelning, medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje preferensaktie inom respektive serie som inte erhållit utdelning, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut och utbetalat belopp ("Innestående Belopp") innan utdelning på stamaktierna lämnas. Innestående Belopp, skall räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om tjugo (20) procent, varvid uppräkning skall ske med början från den kvartalsvisa eller årsvisa tidpunkt då utbetalning av del av utdelningen skett (eller borde ha skett, i det fall det ej skett någon utdelning alls).

Omräkning vid vissa bolagshändelser

För det fall antalet preferensaktier ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annan liknande bolagshändelse skall de belopp som preferensaktien berättigar till enligt §§ 11-13 i denna bolagsordning omräknas för att återspegla denna förändring.

Övrigt

Preferensaktierna skall i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.

§ 12 INLÖSEN

Inlösen av preferensaktier

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier av en eller flera serier efter beslut av bolagsstämman. Inlösen av preferensaktie av serie A beslutas genom omröstning av ägare av stamaktier och preferensaktier av serie B. Inlösen av preferensaktie av serie B får inte ske förrän samtliga Preferensaktier av serie A inlösts. När beslut om inlösen fattas, skall ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.

Fördelningen av vilka preferensaktier av en viss serie som skall inlösas skall ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier av samma serie som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut skall styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som skall inlösas. Om beslutet biträds av samtliga preferensaktieägare kan dock bolagsstämman besluta vilka preferensaktier som skall inlösas.

Lösenbeloppet skall vara ett belopp, jämnt fördelat på varje inlöst preferensaktie, enligt följande:

• 1,60 kronor per preferensaktie av serie A plus Innestående Belopp.
• Från och med den första avstämningsdagen efter årsstämman 2012 fram till den första kvartalsvisa avstämningsdagen för utdelning efter årsstämman 2015, om 560 kronor per preferensaktie av serie B plus Innestående Belopp.
• Från och med den första kvartalsvisa avstämningsdagen för utdelning efter årsstämman 2015 och för tiden därefter, ett belopp om 480 kronor per preferensaktie av serie B plus Innestående Belopp.

Ägare av preferensaktie som skall inlösas skall vara skyldig att inom tre månader från erhållande av skriftlig underrättelse om bolagsstämmans beslut om inlösen motta lösenbeloppet för preferensaktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att beslut om sådant tillstånd har vunnit laga kraft.

Inlösen av C-aktier

Styrelsen har rätt att besluta om minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimiaktiekapitalet enligt denna bolagsordning, genom inlösen av samtliga C-aktier. Vid inlösen skall innehavare av C-aktie vara skyldig att ta emot lösen för aktien med ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde uppräknat med en räntefot motsvarande STIBOR 1M med tillägg av tre (3) procentenhet från dag för betalning av teckningslikviden för aktien till dess lösen betalas. STIBOR 1M fastställs första gången per dagen för betalning av teckningslikviden. Innan minskningsbeslutet verkställs skall genom beslut av styrelsen ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.

§ 13 BOLAGETS UPPLÖSNING

Om bolaget likvideras skall preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie av respektive serie, motsvarande lösenbeloppet beräknat enligt § 12 per tidpunkten för likvidationen, jämnt fördelat på varje preferensaktie av respektive serie, innan utskiftning sker till stamaktieägarna, varvid Preferensaktie av serie A skall medföra företrädesrätt framför preferensaktie av serie B och därmed skall preferensaktie av serie A erhålla full skiftesandel innan utskiftning sker till preferensaktie av serie B. Preferensaktierna skall i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel. C-aktierna skall inte medföra någon rätt till skiftesandel.

§ 14 AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLL

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

§ 15 INSAMLING AV FULLMAKTER

Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).