Bolagsordning

BOLAGSORDNING FÖR ENIRO GROUP AB (PUBL)
(organisationsnummer 556588-0936)
Senast ändrad vid årsstämman 2021-04-29

§ 1 FÖRETAGSNAMN

Bolagets företagsnamn är Eniro Group AB. Bolaget skall vara publikt (publ).

§ 2 STYRELSENS SÄTE

Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm.

§ 3 FÖREMÅL FÖR BOLAGETS VERKSAMHET

Bolaget skall utveckla, producera och marknadsföra informations- och mediaprodukter samtbedriva därmed förenlig verksamhet.

§ 4 AKTIEKAPITAL M.M.

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 400 000 000 kronor och högst 1 600 000 000 kronor.

Aktier skall kunna ges ut i fem slag: stamaktier serie A, stamaktier serie B, preferensaktier avserie A, preferensaktier av serie B och C-aktier. Varje stamaktie av serie A och preferensaktieav serie A berättigar till en (1) röst. Varje stamaktie av serie B, preferensaktie av serie B och Caktie berättigar till en tiondels (1/10) röst. Stamaktier av serie A och B, preferensaktier av serieA och C-aktier får ges ut till ett antal motsvarande det högsta antal aktier som kan ges ut enligtdenna bolagsordning. Preferensaktier av serie B får ges ut till ett antal om högst 1 000 000 preferensaktier.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av olikaslag, skall innehavare av stamaktier, preferensaktier och C-aktier ha företrädesrätt att tecknanya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primärföreträdesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtligaaktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för denteckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna iförhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida derasaktier är stamaktier, preferensaktier eller C-aktier. I den mån detta inte kan ske vad avser vissaktie/vissa aktier, skall fördelningen ske genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av ettslag, skall innehavare av aktier av det slag som ges ut ha företrädesrätt att teckna nya aktier iförhållande till det antal aktier av samma slag innehavaren förut äger (primär företrädesrätt).Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning(subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till detsammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier,preferensaktier eller C-aktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier,skall fördelningen ske genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptionereller konvertibler skall aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som omemissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av teckningsoptionernarespektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier somkonvertiblerna kan komma att bytas mot. Vad som sagts ovan skall inte innebära någoninskränkning i möjligheterna att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission medavvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av aktier får endast ske genomutgivande av stamaktier. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har företrädesrätt till de nyastamaktierna fördelat efter det antal stamaktier de förut äger. Vad som nu sagts skall inteinnebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring avbolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

C-aktie skall genom beslut av styrelsen kunna omvandlas till stamaktie. Styrelsen skall däreftergenast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd närregistrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

Stamaktie av serie B skall på begäran av innehavare kunna omvandlas till stamaktie av serie A.Begäran därom skall skriftligen göras hos bolaget, varvid skall anges hur många aktier somönskas omvandlade. Bolaget skall därefter genast anmäla omvandling för registrering hosBolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

Preferensaktie av serie A skall genom beslut av bolagsstämma kunna omvandlas till stamaktieav serie A. Beslutet är giltigt om det har biträtts av innehavare av två tredjedelar av depreferensaktier av serie A som är företrädda på bolagsstämman. Förslag om sådan omvandlingskall framställas av styrelsen eller aktieägare som företräder minst en tiondel av samtligapreferensaktier av serie A. Bolaget skall efter att beslut fattats genast anmäla omvandlingen förregistrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett ochomvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

§ 5 ANTALET AKTIER

Antalet aktier skall uppgå lägst till 400 000 000 aktier och högst till 1 600 000 000 aktier.

§ 6 STYRELSE

Styrelsen skall, förutom av personer som på grund av lag kan komma att utses i annan ordning,bestå av lägst fyra och högst tio ledamöter med högst tre suppleanter. Ledamöterna ochsuppleanterna väljes årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§ 7 REVISORER

För granskning av bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställandedirektörens förvaltning skall bolagsstämman utse lägst en och högst två revisorer med högstsamma antal suppleanter. Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.

§ 8 KALLELSE

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och påbolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skettannonseras i Svenska Dagbladet.

§ 9 BOLAGSSTÄMMA

Bolagsstämma skall hållas i Stockholm eller Solna.

Aktieägare som vill delta vid bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget senast den dag somanges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag,midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen förebolagsstämman. Aktieägare får vid stämman medföra högst två biträden, dock endast omaktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

Styrelsen äger besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsenbestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt påförhand (poströstning) enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).

På årsstämma skall följande ärenden behandlas.

   1. Val av ordförande vid stämman.
   2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
   3. Godkännande av dagordningen.
   4. Val av två justerare.
   5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
   6. Verkställande direktörens anförande.
   7. Redogörelse för styrelsens och dess utskotts arbete.
   8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, om bolaget ärmoderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
   9. Beslut i fråga om:
       a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samtkoncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
       b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställdabalansräkningen samt i förekommande fall den fastställdakoncernbalansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning,
      c. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören för den tidredovisningen omfattar.
   10. Fastställande av det antal styrelseledamöter och suppleanter, som skall väljas avstämman.
   11. Fastställande av arvoden åt styrelsen.
   12. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter.
   13. I förekommande fall, fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
   14. I förekommande fall, fastställande av arvode åt revisorerna.
   15. I förekommande fall, val av revisorer och revisorssuppleanter.
   16. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen ellerbolagsordningen.

§ 10 RÄKENSKAPSÅR

Bolagets räkenskapsår skall omfatta kalenderåret.

§ 11 VINSTUTDELNING

Preferensaktierna har företräde till utdelning

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning skall preferensaktierna medföra företrädesrättframför stamaktierna till årlig utdelning. Preferensaktier av serie A skall medföra företrädesrättframför preferensaktierna av serie B. Utdelning på stamaktier eller preferensaktier av serie B fårinte beslutas när det finns preferensaktier av serie A utestående. C-aktierna berättigar inte tillvinstutdelning.

Beräkning av Preferensutdelningen

Företräde till utdelning per preferensaktie av respektive serie ("Preferensutdelning") skall

  • Från och med det första utbetalningstillfället för preferensaktier av serie A (se nedan)närmast efter det att preferensaktierna av serie A registrerades hos Bolagsverket uppgåtill 0,10 kronor per år och preferensaktie av serie A med avstämningsdag enligt nedan.
  • Från och med det första utbetalningstillfället (se nedan) närmast efter det attpreferensaktierna av serie B registrerades hos Bolagsverket till och med det sistautbetalningstillfället före årsstämman 2017 uppgå till tolv (12) kronor per kvartal ochpreferensaktie av serie B, dock högst 48 kronor per år med avstämningsdagar enligtnedan.
  • Från och med det första utbetalningstillfället efter årsstämman 2017 och för tidendärefter skall Preferensutdelningen för preferensaktier av serie B ökas med totalt fyra (4)kronor årligen jämnt fördelat på kvartalsvisa utbetalningar. Justering skall ske i sambandmed första utbetalningstillfället efter varje årsstämma.

Utbetalning av utdelning

Utbetalning av utdelning på preferensaktier av serie A skall ske årsvis. Avstämningsdag skall vara 30 juni.

Utbetalning av utdelning på preferensaktier av serie B skall ske kvartalsvis. Avstämningsdagarskall vara 31 januari, 30 april, 31 juli och 31 oktober.

För det fall sådan dag ej är bankdag, d.v.s. dag som inte är lördag, söndag eller allmän helgdagskall avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av utdelning skall sketredje bankdagen efter avstämningsdagen. Första gången utbetalning av utdelning påpreferensaktierna kan komma att ske är vid den utbetalningsdag som infaller efter den förstaavstämningsdagen efter tidpunkten för emissionen av preferensaktie.

Beräkning av innestående belopp

Om ingen utdelning lämnats på preferensaktier, eller om endast utdelning understigande Preferensutdelningen lämnats, skall preferensaktierna av den eller de serier som inte erhållitutdelning, förutsatt att bolagsstämman beslutar om vinstutdelning, medföra rätt att i tillägg tillframtida Preferensutdelning erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje preferensaktie inomrespektive serie som inte erhållit utdelning, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle habetalats ut och utbetalat belopp ("Innestående Belopp") innan utdelning på stamaktiernalämnas. Innestående Belopp, skall räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats omtjugo (20) procent, varvid uppräkning skall ske med början från den kvartalsvisa eller årsvisatidpunkt då utbetalning av del av utdelningen skett (eller borde ha skett, i det fall det ej skettnågon utdelning alls).

Omräkning vid vissa bolagshändelser

För det fall antalet preferensaktier ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annanliknande bolagshändelse skall de belopp som preferensaktien berättigar till enligt §§ 11-13 idenna bolagsordning omräknas för att återspegla denna förändring.

Övrigt

Preferensaktierna skall i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.

§ 12 INLÖSEN

Inlösen av preferensaktier

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visstantal eller samtliga preferensaktier av en eller flera serier efter beslut av bolagsstämman.

Inlösen av preferensaktie av serie A beslutas genom omröstning av ägare av stamaktier ochpreferensaktier av serie B. Inlösen av preferensaktie av serie B får inte ske förrän samtligaPreferensaktier av serie A inlösts. När beslut om inlösen fattas, skall ett belopp motsvarandeminskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.

Fördelningen av vilka preferensaktier av en viss serie som skall inlösas skall ske pro rata iförhållande till det antal preferensaktier av samma serie som varje preferensaktieägare äger vidtidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt utskall styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som skall inlösas. Ombeslutet biträds av samtliga preferensaktieägare kan dock bolagsstämman besluta vilkapreferensaktier som skall inlösas.

Lösenbeloppet skall vara ett belopp, jämnt fördelat på varje inlöst preferensaktie, enligt följande:

  • 1,60 kronor per preferensaktie av serie A plus Innestående Belopp.
  • Från och med den första avstämningsdagen efter årsstämman 2012 fram till den förstakvartalsvisa avstämningsdagen för utdelning efter årsstämman 2015, om 560 kronor perpreferensaktie av serie B plus Innestående Belopp.
  • Från och med den första kvartalsvisa avstämningsdagen för utdelning efter årsstämman2015 och för tiden därefter, ett belopp om 480 kronor per preferensaktie av serie B plusInnestående Belopp.

Ägare av preferensaktie som skall inlösas skall vara skyldig att inom tre månader frånerhållande av skriftlig underrättelse om bolagsstämmans beslut om inlösen motta lösenbeloppetför preferensaktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, eftererhållande av underrättelse att beslut om sådant tillstånd har vunnit laga kraft.

Inlösen av C-aktier

Styrelsen har rätt att besluta om minskning av aktiekapitalet, dock inte underminimiaktiekapitalet enligt denna bolagsordning, genom inlösen av samtliga C-aktier. Vidinlösen skall innehavare av C-aktie vara skyldig att ta emot lösen för aktien med ett beloppmotsvarande aktiens kvotvärde uppräknat med en räntefot motsvarande STIBOR 1M medtillägg av tre (3) procentenhet från dag för betalning av teckningslikviden för aktien till desslösen betalas. STIBOR 1M fastställs första gången per dagen för betalning av teckningslikviden.Innan minskningsbeslutet verkställs skall genom beslut av styrelsen ett belopp motsvarandeminskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.

§ 13 BOLAGETS UPPLÖSNING

Om bolaget likvideras skall preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna att urbolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie av respektive serie, motsvarandelösenbeloppet beräknat enligt § 12 per tidpunkten för likvidationen, jämnt fördelat på varjepreferensaktie av respektive serie, innan utskiftning sker till stamaktieägarna, varvidPreferensaktie av serie A skall medföra företrädesrätt framför preferensaktie av serie B ochdärmed skall preferensaktie av serie A erhålla full skiftesandel innan utskiftning sker till preferensaktie av serie B. Preferensaktierna skall i övrigt inte medföra någon rätt tillskiftesandel. C-aktierna skall inte medföra någon rätt till skiftesandel.

§ 14 AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLL

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad iett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler ochkontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter somföljer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

§ 15 INSAMLING AV FULLMAKTER

Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap.4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Prenumerera